Wat is een fusie? Alles wat je moet weten

Fusie betekenis

Wat betekent fuseren eigenlijk? Je hebt vast eens reclames gezien op tv van Ziggo en Vodafone. Dat is een fusie voorbeeld waarbij twee grote bedrijven samengaan tot één gezamenlijk bedrijf om betere resultaten te boeken. 

Een fusie van bedrijven is meestal tussen twee bedrijven van dezelfde grootte.

Verschil fusie en overname

De termen fusie en overname worden vaak verward met elkaar. Toch verschillen deze twee termen met elkaar. 

Kijk bijvoorbeeld naar de partner verdeling. Meestal wordt er bij een fusie een overeenstemming gemaakt over het zeggenschap en is er sprake van gelijkheid. Bij een overname krijgt de partij die het heeft overgenomen het voor het zeggen en hierdoor kan er ongelijkheid ontstaan. 

Ook wordt bij een overname vaak de naam gebruikt van de sterkste partij. Bij een fusie wordt er een nieuwe naam verzonnen, of de huidige namen worden samengevoegd. Dat zie je ook bij Ziggo en Vodafone, wat nu Vodafone Ziggo heet. 

Waarom een fusie?

Als bedrijf of onderneming wil je natuurlijk groeien en succesvoller worden. Je kunt als bedrijf je productiecapaciteit uitbreiden, maar bedrijven groeien sneller door fusies en overnames. Dit is de meest voorkomende reden waarom veel bedrijven hun groei halen uit fusies en overnames. 

Naast dat je een mooie groei kan genereren is het belangrijkste het creëren van aandeelhouderswaarde, hiermee houdt je de aandeelhouders tevreden. 

Verschillende soorten fusies

Er zijn verschillende soorten fusies die allemaal afzonderlijk en afhankelijk van de situatie kunnen worden toegepast. Hieronder bespreken we deze fusies: 

Wat is een bestuurlijke fusie?

Er kan sprake zijn van een bestuurlijke fusie. Als twee stichtingen of verenigingen overgaan in elkaar is hier sprake van. Een stichting of vereniging hebben geen aandelen die doorgegeven kunnen worden. Dus het zeggenschap moet door een andere manier worden overgegeven. 

Je kunt als stichting voor een juridische of bestuurlijke fusie kiezen. Als je kiest voor een bestuurlijke blijft het oude bestuur hetzelfde. Na deze fusie kun je als stichting of vereniging ervoor kiezen om nog een stap verder te gaan, een juridische fusie. 

Wat is een juridische fusie?

Een juridische fusie kan alleen plaatsvinden tussen rechtspersonen. Het wordt voornamelijk gebruikt door besloten en naamloze vennootschappen. Maar het is ook mogelijk als stichting of vereniging. 

Bij een juridische fusie gaan twee of meer rechtspersonen op in één rechtspersoon. Het kan bijvoorbeeld dat een zzp en een eenmanszaak, samen tot een besloten vennootschap willen fuseren. Dat kan, alleen wordt er dan een nieuwe BV opgericht en de zzp en de eenmanszaak worden beide volledig opgeheven. Alle afspraken, bezittingen, werknemers etc. worden allemaal automatisch doorgegeven naar de nieuwe onderneming.

Wat is een aandelenfusie?

Wanneer er sprake is van overname van aandelen tussen de twee fuserende vennootschappen wordt het een aandelenfusie genoemd. hierbij krijgen beide vennootschappen een belang van elkaars aandelen van de BV. Er wordt simpelweg een aandelenruil gedaan. 

De winst hangt af van de geruilde aandelen, wel krijgen aandeelhouders geld terug voor hun aandelen. Hierbij worden geen schulden of bezittingen overgedragen. 

Wat is een holdingstructuur?

Er kan een holdingstructuur worden gecreëerd aan de hand van een aandelenfusie. Hierbij richten twee vennootschappen samen een holding op en deze holding neemt de aandelen van beide vennoten over. Hierbij zijn beide vennootschappen aandeelhouder.

Een holdingstructuur komt vaak voor als; 

• Je het bedrijf langzaam wilt overnemen vanuit de binnenkant.
• Je partner wilt worden in een bestaande onderneming.

Een groot voordeel van een holding is dat de winst van beide BV’s belastingvrij aan de holding kan worden uitgekeerd. 

Ook kun je het pand en de machines onderbrengen in de holding. Schuldeisers kunnen hier niet bij, mocht het allemaal misgaan. 

Wat is een bedrijfsfusie?

Een bedrijfsfusie, het klinkt heel simpel; twee bedrijven gaan samen verder als één nieuw bedrijf. Deze fusie is echter alleen mogelijk bij bedrijven die een rechtspersoonlijkheid hebben. 

Bij deze fusie worden de activa en passiva overgedragen. Het wordt ook wel de activa/passiva-transactie genoemd. Hierbij worden de schulden en bezittingen wel overgedragen aan de andere onderneming. 

Een ‘lege onderneming’ wordt een onderneming genoemd die deze bezittingen en schulden overdraagt. Dit omdat het nu niets meer inhoudt. Bij BV’s en NV’s zijn hierbij alleen de aandeelhouders nog over. 

Bij een bedrijfsfusie is ook cherry picking mogelijk. De overnemende partij kan hierbij kiezen welke activa/passiva hij wel en niet wil overnemen. 

Fusie voordelen

Je gaat als bedrijf natuurlijk een fusie aan om betere resultaten te boeken. Er zijn een aantal voordelen: 

• Vordering van groei, wat alleen nooit zou lukken
• Kosten en overhead wordt verminderd
• Meer klantenbestand tot beschikking
• Meer personeel met kennis en ervaring van dien
• Minder concurrentie